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南北車合并方案落定 軌道交通巨無霸將誕生文章來源:未知 2014-12-31 11:52 瀏覽次數:

中國即將出現一家產值高達2000億的軌道交通巨無霸企業。

 

停牌兩個月后,中國南車(601766.SH)與中國北車(601299.SH)終于揭開合并大幕。12月30日晚間,中國南車、中國北車及其相關多家上市公司同時發布公告稱,中國南車與中國北車將合并為一家新公司。

 

公告披露的合并預案,與21世紀經濟報道12月初所獨家披露的合并方案大致相同,中國南車將以1:1.1的換股比例增發吸收合并中國北車在A股與H股的所有股票,而中國北車將作注銷退市處理。雙方合并后的新公司將采用新名字與新代碼等。

 

根據公告,合并雙方初步擬定新的中文名稱為:中國中車股份有限公司,簡稱中國中車。

 

北車退市

 

按照公告的內容,中國南車與中國北車將采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并,即中國南車向中國北車全體A股與H股股東發行中國南車A股和H股股票,隨后中國北車在A股和H股市場予以注銷。合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。同時,合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結構、戰略定位、組織架構、管理體系、公司品牌等(其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進一步論證),從而實現雙方的對等合并。

 

按照換股方案,雙方商定本次合并的具體換股比例為 1:1.10,中國南車的 A 股股票換股價格和 H 股股票換股價格分別確定為 5.63 元/股和 7.32 港元/股,中國北車的 A 股股票換股價格和 H 股股票換股價格分別確定為 6.19元/股和8.05港元/股。

 

合并預案還指出,合并完成后,新公司的業務范圍和產品類型將大幅增加,且由于中國南車、中國北車各業務板塊分布于不同的地理區域,涉及下屬子公司較多,進一步增加了內部組織架構整合的復雜性,可能導致合并后新公司對采購、生產、銷售等各項業務的整合到位需要一定時間;此外,中國南車和中國北車在合并前均擁有完整的人員編制,合并后新公司需要根據新的業務和管理架構進行人事整合,可能需要經歷較長的過程。

 

因此,合并后新公司在短期內實現采購、生產、銷售、人事、管理等各方面的有效整合具有一定難度,協同效應的發揮可能在短期內無法達到預期。

 

結體出海

 

南北車的合并過程可謂一波三折。一位不愿透露姓名的專家向記者透露,12月29日上午中國南車與中國北車高管分別召開了董事會,宣布了國務院對南北車合并方案的意見。隨后,雙方便抓緊起草公告文件。

 

據記者了解,12月29日晚雙方便已經向上海證券交易所和香港證券交易所提交了公告,但是當晚公告遲遲未能獲審通過,據稱是港交所方面提出了異議。12月30日一天,雙方再度修改公告內容,終于獲批公開。

 

“南車、北車的合并,已經不僅僅是市場的必然選擇,也是央企管理和戰略管理等方面的選擇。”一位接近中國鐵路總公司的專家向記者表示,中國鐵路裝備的需求量在未來幾年將達到頂峰,而南車、北車的產能則將遠高于需求,必須要靠拓展海外市場來滿足,海外市場是未來利潤的主要來源。

 

安信證券分析師張仲杰表示,按照目前各國公布的規劃,全球高鐵規劃總里程可達4.2萬公里,國外高鐵建設成本又高達每公里0.5億美元,這意味著海外高鐵修建規劃投資將達2.3萬億美元的巨大市場規模。另據估計,2020年前,海外高鐵投資將超過8000億美元,東南亞、中亞及東歐一些國家建設高鐵網的意愿最強勁,中國高鐵將有望率先在這些區域打開局面。

 

國務院總理李克強在近兩年的出訪中,也著重在上述幾個區域推介中國高鐵裝備。張仲杰認為,在這種大背景下,未來中國鐵路設備有望在海外市場取得新的增長。但是這一增長的前提是兩家裝備巨頭不可內訌,而讓兩家公司形成同一利益體是解決雙方競爭關系的最好選擇。

 

或需反壟斷機構批準

 

南北車雙方的合并,無疑也將改變世界軌道交通行業的格局。

 

2013年年報顯示,中國北車實現營業收入972.41億元,凈利潤41.29億元,全年新簽訂單1305.7億元。中國南車全年實現營業收入978.9億元,凈利潤41.4億元,全年新簽訂單1350億元。

 

受益于中國高鐵的大發展,南北車在2014年的業績還將再創新高,營收或將雙雙突破1000億元,則合并后的這家中國軌道交通巨無霸企業產值逾2000億元,凈利潤近百億。與眾多軌道交通公司業績相比,無疑將處于優勢。

 

有不愿透露姓名的業內專家指出,近幾年全球軌道交通市場的產值排名中,南北車雙方均已位列前茅,合并之后市場份額更大,或可能觸及反壟斷紅線。

 

商務部國際貿易經濟合作研究院研究員梅新育指出,南北車的合并,應該需要經過其他相關市場的批準,這點很可能遭遇對手施加的狙擊和麻煩。他認為,反壟斷調查或因此為南北車雙方的合并蒙上陰影。

 

在合并預案中,南北車亦提示了或可能在需要境外反壟斷調查機構批準的可能。

 

而據記者了解,南車與北車雙方宣布合并方案,只是雙方正式拉開合并序幕的第一步,接下來兩家公司還需要召開股東大會,獲得股東對方案的支持,隨后還需要得到上海、香港兩地證監會的許可,并報國務院國資委、商務部等部委的批準,才算是合并獲批。此后雙方還要進入冗長的人事調整、更名、合并資產等一系列舉動,正式推進雙方的合并進程。

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